年報(bào)核算的關(guān)鍵時(shí)間窗口，IVD老牌“龍頭”科華生物卻曝出一個(gè)大雷：貢獻(xiàn)公司八成以上凈利潤(rùn)的主要子公司，不配合財(cái)務(wù)審計(jì)，有退市風(fēng)險(xiǎn)。
4月20日晚，科華生物公告，控股子公司天隆公司以總經(jīng)理李明為首的高管層，拒絕配合公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息。此舉可能導(dǎo)致公司2021年財(cái)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
中國(guó)基金報(bào)記者注意到，2020年度和2021年半年度，天隆公司分別貢獻(xiàn)了九成和八成以上的合并報(bào)表凈利潤(rùn)。如今突然暴雷并可能ST，7萬(wàn)股民直接懵了：“完了，這一口大面，至少三個(gè)跌停板”“股民的損失，找誰(shuí)說(shuō)理”……?
科華生物在公告中稱(chēng)，公司控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司（合稱(chēng)“天隆公司”）以總經(jīng)理李明為首的高級(jí)管理人員違反公司對(duì)控股子公司管理規(guī)章制度的規(guī)定，違反天隆公司《公司章程》規(guī)定，拒絕履行天隆公司董事會(huì)做出的決議，拒絕配合公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息，可能因此導(dǎo)致公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)被立信會(huì)計(jì)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。?
根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》14.3.1 規(guī)定，“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的”，深交所將對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司提醒投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。?
而公司還是發(fā)布了一份未經(jīng)審計(jì)，以及未包括天隆公司2021年第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“業(yè)績(jī)快報(bào)”：2021 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入44.69億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7.21億元，分別比去年同期增長(zhǎng)7.55%和6.76%。
當(dāng)然這樣一份業(yè)績(jī)快報(bào)顯然是失真的，因?yàn)樘炻」緦?duì)整個(gè)母公司的利潤(rùn)貢獻(xiàn)不是一般的大。
2020年度來(lái)看，科華生物合并報(bào)表凈利潤(rùn)為11.42億元，而僅西安天隆的凈利潤(rùn)就達(dá)到了10.86億元，占比高達(dá)95%。2021年半年報(bào)來(lái)看，整個(gè)合并報(bào)表利潤(rùn)為7.41億元，而西安天隆的貢獻(xiàn)為5.96億元，占比依然達(dá)到80%以上。
公告中，科華生物披露了如何嘗試溝通的全過(guò)程。?
2021年12月25日，天隆公司總經(jīng)理李明通過(guò)電子郵件向公司董事長(zhǎng)、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)函，表示目前無(wú)法配合上市公司預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。
公司認(rèn)為，公司合法持有天隆公司62%的股權(quán)，是天隆公司的控股股東。天隆公司接受公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)，既是其作為上市公司控股子公司的責(zé)任，也是其公司章程規(guī)定的義務(wù)。天隆公司管理層及相關(guān)責(zé)任人不應(yīng)以天隆公司股東之間的爭(zhēng)議糾紛為由來(lái)阻撓上市公司正常的審計(jì)工作。
為此，“公司始終保有最大耐心，希望雙方能夠妥善解決審計(jì)分歧”，“苦口婆心”溝通：?
2022年2月18日，立信會(huì)計(jì)師給天隆公司發(fā)送了2021年報(bào)審計(jì)溝通函，明確要求天隆公司配合年報(bào)現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作，并愿意協(xié)商有關(guān)審計(jì)工作的具體安排。
2022年3月2日上午，立信會(huì)計(jì)師和公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及審計(jì)經(jīng)理赴西安天隆與天隆公司總經(jīng)理李明進(jìn)行了當(dāng)面溝通，再次要求天隆公司配合年報(bào)審計(jì)工作，但未能得到其配合。
2022年3月28日，立信會(huì)計(jì)師與天隆公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陶敏溝通，協(xié)商年報(bào)審計(jì)相關(guān)工作，但未有達(dá)成一致；同日，公司監(jiān)事會(huì)專(zhuān)函督促公司總裁及管理層全體成員加快推進(jìn)公司對(duì)天隆公司年度審計(jì)事項(xiàng)，切實(shí)解決問(wèn)題。
2022年4月6日，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和立信會(huì)計(jì)師再次嘗試聯(lián)系天隆公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陶敏，但未有微信回復(fù)，電話(huà)也沒(méi)有接聽(tīng)。
2022年4月8日，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)討論決定，致函天隆公司管理層，督促其履行義務(wù)配合審計(jì)，并明確告知拒絕配合年報(bào)審計(jì)需承擔(dān)相應(yīng)法律后果；同日，公司管理層亦致函天隆公司管理層，督促其履行義務(wù)配合審計(jì)。
2022年4月12日，公司總裁再次督促天隆公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人須配合審計(jì)工作，并再次闡明倘若仍拒不配合年報(bào)審計(jì)工作，將承擔(dān)相應(yīng)法律后果。
8天后的4月20日晚，公司終于“繃不住了”，公告了這顆奇葩“大雷”。
科華生物這份公告一出，股吧直接炸鍋了，4月21日已跌停。?
有網(wǎng)友稱(chēng)“中國(guó)公司太牛了”。有的擔(dān)心連續(xù)跌停，“至少三個(gè)板”“完了，這一口大面，三個(gè)跌停板起步”。
還有的網(wǎng)友稱(chēng)，“股民的損失，找誰(shuí)說(shuō)理”“我就問(wèn)怎么賠償廣大散戶(hù)”……
2021年三季報(bào)顯示，科華生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，股東人數(shù)達(dá)到7.06萬(wàn)戶(hù)。
為什么天隆公司的管理層拒絕配合審計(jì)？一切還要從四年前的那場(chǎng)收購(gòu)說(shuō)起。
根據(jù)科華生物去年7月發(fā)布的《重大仲裁公告》，2018年6月8日科華生物與天隆公司簽署《投資協(xié)議書(shū)》，科華生物將增資并收購(gòu)天隆公司所有股權(quán)，收購(gòu)分兩個(gè)階段完成。
第一階段，科華生物以約5.5億元的對(duì)價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段，科華生物按照天隆公司2020年度凈利潤(rùn)計(jì)算股權(quán)價(jià)值后，收購(gòu)剩余38%股權(quán)。2018年，第一階段收購(gòu)很快完成。對(duì)于第二階段收購(gòu)，《投資協(xié)議書(shū)》約定以下列兩者孰高為準(zhǔn)：（1）9億元；（2）天隆公司2020年凈利潤(rùn)×25倍。
然而天有不測(cè)風(fēng)云，2020年新冠疫情突然來(lái)襲，主營(yíng)體外診斷試劑的天隆公司業(yè)績(jī)暴漲。2021年5月18日，天隆公司2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)金額合計(jì)為11.06億元，按照投資協(xié)議約定，科華生物需要以?xún)衾麧?rùn)25倍的標(biāo)準(zhǔn)收購(gòu)剩下的38%股權(quán)，支付對(duì)價(jià)達(dá)到105億元，可謂天價(jià)。
顯然，科華生物既沒(méi)有意愿也沒(méi)有能力承擔(dān)如此天價(jià)。根據(jù)2021年三季報(bào)，科華生物賬面貨幣資金22.5億元，總資產(chǎn)才64億元，凈資產(chǎn)更只有49億元。而根據(jù)4月20日最新股價(jià)計(jì)，科華生物市值也才僅僅67億元。
因科華生物為履行合同，天隆公司四位少數(shù)股東提起仲裁，要求科華生物按約定支付105億的收購(gòu)價(jià)款，另外支付違約金10.5億元，以及遲延付款違約金409.7萬(wàn)元。科華生物相關(guān)銀行賬戶(hù)中的160.9萬(wàn)元資金也隨之被凍結(jié)。
針對(duì)天隆公司四位少數(shù)股東的仲裁申請(qǐng)，科華生物在公告中給出自己不履行合同的抗辯理由：天隆公司2020年度收入和利潤(rùn)受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響，所產(chǎn)生的爆發(fā)式增長(zhǎng)顯然已經(jīng)構(gòu)成了法律規(guī)定的“情勢(shì)變更”情形。在上述情形下，科華生物認(rèn)為其作為受不利影響的一方，依法有權(quán)要求重新協(xié)商，以變更或者解除“進(jìn)一步投資”交易條款。
根據(jù)3月15日的最新公告，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)組織雙方當(dāng)事人采用在線開(kāi)庭的方式，于2022年3月12日進(jìn)行了開(kāi)庭審理。截至4月20日，仲裁庭尚未對(duì)本次仲裁案件作出裁決。
