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歐盟下令，IIIumina 80億收購恐流產(chǎn)？

日期:2023-10-16

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近日，一年多以后否決其80億美元的收購，歐盟委員會已正式命令I(lǐng)llumina通過徹底切斷與癌癥血液測試開發(fā)商Grail的關(guān)系來進行懺悔。該委員會表示，DNA測序巨頭可以選擇具體的方式:例如，它可以將Grail出售給另一家公司，或?qū)⑵浞植馂橐患夜_交易的企業(yè)，并保留這樣做的收益，前提是這一舉動及時完成，并使Grail恢復(fù)到Illumina在2021年8月完成交易之前的獨立和商業(yè)可行性水平。

根據(jù)其通告，歐盟委員會命令I(lǐng)llumina“提交一份處置Grail的具體撤資計劃”，隨后將接受審批。與此同時，Illumina將繼續(xù)為圣杯持續(xù)的現(xiàn)金需求提供資金；這封信明確指出，該公司必須支持Galleri的開發(fā)和推出，這是一種旨在檢測多達(dá)50種不同癌癥的血液測試。

委員會指出，如果Illumina不遵守規(guī)定，它可以“定期支付罰款”，最高可達(dá)公司日收入的5%，而且它可能不會回避這樣做。今年7月，歐盟委員會宣布了相當(dāng)于Illumina年營業(yè)額10%的罰款總額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的4.32億歐元，Grail接受了“象征性的”1000歐元的打擊，作為對完成其80億美元收購的懲罰在交易之前獲得歐洲反壟斷監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)。

緣起兩年前的這場收購

總部位于圣地亞哥的因美納，于2021年8月敲定了這筆交易，當(dāng)時盡管歐盟委員會(European Commission)調(diào)查這筆交易是否反競爭時，美國監(jiān)管機構(gòu)也沒有批準(zhǔn)這筆交易。

一年后，歐盟禁止了這一合并，擔(dān)心這會抑制創(chuàng)新和減少選擇。監(jiān)管機構(gòu)希望，創(chuàng)紀(jì)錄的罰款將對其他尋求在沒有布魯塞爾批準(zhǔn)的情況下完成交易的公司起到威懾作用。

早些時候，該公司的首席執(zhí)行官弗朗西斯·德蘇扎在一次激烈的代理權(quán)爭奪戰(zhàn)中，維權(quán)投資者卡爾·伊坎(Carl Icahn)領(lǐng)導(dǎo)了一場股東運動，批評在違背歐盟和美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會意愿的情況下完成收購的“魯莽決定”。

Illumina對罰款提出上訴，堅持認(rèn)為監(jiān)管機構(gòu)阻止旨在幫助抗擊癌癥的交易可能會危及生命。除了反對罰款和對Grail的潛在剝離，Illumina還在盧森堡的法庭上就其是否有權(quán)調(diào)查該合并案進行辯論。

Illumina說:“我們不同意委員會有權(quán)審查圣杯交易，也不同意委員會處以罰款的前提?！拔覀円呀?jīng)對歐盟的管轄權(quán)提出上訴，并將對任何罰款決定提出上訴。Illumina與Grail的合并有利于競爭，符合歐洲和全世界患者的最佳利益?！?/font>

當(dāng)時Illumina表示，將向歐盟最高司法機構(gòu)上訴該決定，并將繼續(xù)實施計劃，使其癌癥檢測技術(shù)在未來“在整個歐盟范圍內(nèi)廣泛可用和負(fù)擔(dān)得起”。

“我們?nèi)匀粚Ｗ⒂讷@得交易的許可，”Illumina發(fā)言人在一份聲明中說?！拔覀儗⒗^續(xù)與歐盟委員會合作，以達(dá)成解決方案。”

在其裁決，裁定該法院表示，歐盟競爭主管機構(gòu)有權(quán)審查可能影響歐盟成員國之間或單一地區(qū)內(nèi)貿(mào)易的擬議收購。通常情況下，如果參與并購的公司規(guī)模足夠大，全球收入超過一定數(shù)額，歐盟委員會(European Commission)可以自己發(fā)起調(diào)查，雖然Illumina和Grail低于這些門檻，但他們的交易在2021年初被國家當(dāng)局提交給了歐盟監(jiān)管機構(gòu)——首先是法國，不久之后是希臘、比利時、挪威、冰島和荷蘭的請求。

Grail最初是作為Illumina的副產(chǎn)品于2016年推出的，它因開發(fā)了一種血液測試而聞名，這種血液測試能夠檢測多達(dá)50種不同腫瘤的早期癌癥跡象，同時分析DNA片段以追溯疾病的起源器官。2021年6月，GRAIL在美國推出首個多癌癥早期檢測測試Galleri。

Illumina在布魯塞爾的競爭監(jiān)管機構(gòu)之前，一直將Grail作為自己的子公司，同時保持其業(yè)務(wù)運營的距離做出最后決定這兩家公司是可能合并還是必須正式分道揚鑣。2021 年 8 月 18 日，Illumina 重新收購了之前剝離的 GRAIL，旨在利用Illumina的資源加速 Galleri 測試的全球可用性和可負(fù)擔(dān)性。

早些時候，Illumina首席執(zhí)行官弗朗西斯·德蘇扎(Francis deSouza)在接受采訪時表示，要完全實現(xiàn)癌癥測試的好處，需要將該產(chǎn)品完全集成到Illumina的商業(yè)企業(yè)中?！皻W洲的監(jiān)管和報銷環(huán)境很復(fù)雜，需要在歐洲大陸、國家、有時是地區(qū)層面進行批準(zhǔn)。這是一項繁重的工作，我們有很多人在做這項工作”，他說，“這不是我們可以幫忙做的事情，也不是給Grail做咨詢?nèi)蝿?wù)，這需要我們公司很多人的努力?！?/font>

游說于歐美兩地監(jiān)管，這次仍將繼續(xù)上訴嗎

“今天的決定恢復(fù)了早期癌癥檢測測試發(fā)展中的競爭。這些測試可能是我們抗癌斗爭中的一個突破，負(fù)責(zé)競爭政策的歐盟司法專員迪迪?！だ椎滤?Didier Reynders)表示:“通過命令I(lǐng)llumina恢復(fù)Grail的獨立性，我們確保了這個關(guān)鍵市場的公平競爭，最終有利于歐洲消費者?！?/font>

“Illumina目前正在審查歐盟委員會的撤資令，”公司發(fā)言人在一份聲明中說。自2021年以來，Illumina一直在獨立管理Grail，并在該公司的案件在大西洋兩岸的監(jiān)管機構(gòu)和法院中蜿蜒前行時，推遲了將該公司完全整合到其業(yè)務(wù)中。

Illumina以前起訴委員會時歐洲法院稱，由于Grail尚未在歐洲大陸開展任何業(yè)務(wù)，它缺乏阻止收購的管轄權(quán)。此事目前正在上訴中，Illumina此前曾表示，預(yù)計將在今年年底或2024年初達(dá)成解決方案。

這一時間表與美國正在進行的另一項上訴類似，Illumina正在尋求推翻美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會今年早些時候下達(dá)的撤資令。

今年4月，在該機構(gòu)的行政法法官做出有利于Illumina的裁決并否認(rèn)反壟斷挑戰(zhàn)后，F(xiàn)TC改變了方針之前的九月。與此同時，歐盟委員會(European Commission)已經(jīng)表示，自干預(yù)以來，它打算下令當(dāng)年12月完全出售圣杯。

歐洲和美國監(jiān)管機構(gòu)都表示反對這項交易理由是Illumina對基因組癌癥測試的所有權(quán)可能會誘使該公司抑制潛在液體活檢競爭對手的R&D工作——由于該公司在國際市場上的巨大份額，這些競爭對手也將嚴(yán)重依賴Illumina的DNA測序硬件。

展望未來，Illumina此前曾表示，將在繼續(xù)上訴的同時采取撤資策略。司法上的勝利將有效地取消將癌癥檢測業(yè)務(wù)分離出去的命令。

未來結(jié)局可能將向何處去？

因美納是測序儀行業(yè)巨頭，擁有全球一萬多名員工，155個國家的9500多個客戶，23000臺累計測序儀裝機，去年營收45.5億美元，投入研發(fā)10億美元。過去五年復(fù)合增長11%，年營收中70%以上來自于耗材（文庫制備和測序試劑盒，包括流通池、試劑等），15%以上來自于儀器的收入，而剩下的則來自于服務(wù)等收入。

過去的幾個月，因美納任命了新的董事為主席，值得一提的是，新任CEO已經(jīng)于兩周前入職。自重新收購以來，截至 2023 年第 2 季度，GRAIL累計收入已達(dá) 1.09 億美元。在監(jiān)管審查和相關(guān)法律程序未決期間，GRAIL獨立于 Illumina 運營。Illumina展示了GRAIL在監(jiān)管審查結(jié)果下的可能結(jié)局：

如果在美國第五巡回法院或歐盟司法管轄上訴中敗訴（任一敗訴），Illumina將迅速進行GRAIL資產(chǎn)剝離；如果贏得兩個未決案件，Illumina將全面重新評估 GRAIL 的資產(chǎn)組合，這可能會導(dǎo)致整合或剝離部分或全部 GRAIL，以實現(xiàn)股東價值最大化。

這就意味著，Illumina是要等到兩院的最終判決結(jié)果都出來之后，再（大概率）剝離GRAIL，而這可能就在今年底。

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