近日，據(jù)悉，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司（簡稱“天松醫(yī)療”）于9月16日收到第二輪問詢函。主要問題有：主要產(chǎn)品市場發(fā)展空間，經(jīng)銷模式真實(shí)性及核查情況，實(shí)控人大額分紅下進(jìn)行資金拆借的合理性等。

據(jù)了解，天松醫(yī)療于1998年在中國硬鏡之都桐廬成立，前身為杭州桐廬尖端內(nèi)窺鏡有限公司，是一家專業(yè)從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，于2014年1月24日掛牌新三板。主要產(chǎn)品為由醫(yī)用硬管式內(nèi)窺鏡和微創(chuàng)手術(shù)器械組成的內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械、微創(chuàng)診療配套設(shè)備和一次性手術(shù)器械。

其北交所IPO申請于今年6月28日獲受理，7月20日進(jìn)入第一輪問詢。此前招股書顯示，天松醫(yī)療本次擬發(fā)行不超過950萬股新股，募資約1.61億元用于產(chǎn)能升級改造項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營銷中心建設(shè)項(xiàng)目。

天松醫(yī)療前身為杭州桐廬尖端內(nèi)窺鏡有限公司，為浙江省“隱形冠軍”，同時也是國內(nèi)醫(yī)用硬管內(nèi)窺鏡市場主要企業(yè)之一。專業(yè)從事于內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，于2014年1月24日掛牌新三板。主要產(chǎn)品為由醫(yī)用內(nèi)窺鏡、微創(chuàng)手術(shù)器械和配套設(shè)備組成的內(nèi)窺鏡微創(chuàng)診療系統(tǒng)。

1998年，公司在中國最大硬管內(nèi)窺鏡生產(chǎn)基地，即硬鏡之都浙江桐廬成立，是國內(nèi)最早進(jìn)行硬鏡診療器械研發(fā)生產(chǎn)的企業(yè)之一，所在地浙江桐廬曾被中國醫(yī)療器械行業(yè)協(xié)會授予“中國醫(yī)用內(nèi)鏡產(chǎn)業(yè)基地”稱號，主打產(chǎn)品——醫(yī)用硬管內(nèi)窺鏡手術(shù)器械，在全國醫(yī)療器械市場享有較高的知名度和美譽(yù)度。目前已有超380多家醫(yī)療器械企業(yè)，其中就包括浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司，以及杭州康基醫(yī)療器械股份有限公司、桐廬優(yōu)視醫(yī)療器械有限公司等內(nèi)窺鏡企業(yè)。

經(jīng)過多年的發(fā)展，目前天松醫(yī)療生產(chǎn)各種硬式醫(yī)用內(nèi)窺鏡及配套微創(chuàng)手術(shù)器械達(dá)數(shù)千余個品種和規(guī)格，“天松牌醫(yī)用內(nèi)窺鏡”還被國家質(zhì)監(jiān)局授予“中國名牌產(chǎn)品”稱號。公司還擁有多項(xiàng)國家重點(diǎn)新產(chǎn)品：胸腔鏡、椎間盤內(nèi)窺鏡、射頻離子束電切鏡、輸尿管腎 鏡、微動力手術(shù)電鉆、醫(yī)用內(nèi)窺鏡冷光源（LED）等，以及國家火炬計(jì)劃項(xiàng)目：醫(yī)用耐高溫 高壓內(nèi)窺鏡、單孔腹腔鏡手術(shù)系統(tǒng)等。

產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿肛腸外科、骨科、婦產(chǎn)科、胸腔心血管外科、神經(jīng)外科等主要科室的臨床診斷和微創(chuàng)治療，已成為產(chǎn)品序列最為完備的制造企業(yè)之一。除在國內(nèi)市場享有較高知名度外，公司產(chǎn)品還銷往亞洲、北美洲、南美洲、歐洲、非洲中的40多個國家和地區(qū)，也逐漸向日本、德國、美國等較發(fā)達(dá)的醫(yī)療器械市場出口。

曾沖擊創(chuàng)業(yè)板

值得注意的是，在2019年7月天松醫(yī)療曾與中信證券簽訂了《浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司與中信證券股份有限公司關(guān)于浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之輔導(dǎo)協(xié)議》，由中信證券擔(dān)任其首次公開發(fā)行股票并創(chuàng)業(yè)板上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并向浙江證監(jiān)局報送了輔導(dǎo)備案登記材料并獲受理。

但在2020年8月，公司表示鑒于發(fā)展戰(zhàn)略的需要，已與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)中信證券簽署了《首次公開發(fā)行股票之輔導(dǎo)協(xié)議之終止協(xié)議》，并向浙江證監(jiān)局報送了終止創(chuàng)業(yè)板IPO上市輔導(dǎo)的備案材料。也意味著公司首次沖擊創(chuàng)業(yè)板失敗。

擬北交所IPO

但公司并未就此放棄上市，今年2月天松醫(yī)療再度進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段，擬北交所上市，5月30日，公司董事會審議通過了北交所擬發(fā)行方案，發(fā)行底價為15元/股，按2021年基本每股收益0.89元估算，發(fā)行底價對應(yīng)市盈率約為17倍。

后于6月28日獲得受理，擬募集資金約1.61億元，用于產(chǎn)能升級改造項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營銷中心建設(shè)項(xiàng)目。

據(jù)此前招股書顯示，天松醫(yī)療2021 年?duì)I業(yè)總收入 1.05 億元，歸屬母公司股東的凈利潤 4082 萬元。2017-2021 年公司毛利率基本保持在64%左右。2022上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5248.99萬元，同比增長0.80%；凈利潤2198.00萬元，同比增長4.37%，基本每股收益為0.4800元。

與已經(jīng)在上海科創(chuàng)板上市的南微醫(yī)學(xué)、海泰新光、澳華內(nèi)鏡等同行相比，天松醫(yī)療營業(yè)收入規(guī)模較小，但毛利率、凈利率均高于可比同行業(yè)公司平均水平。

2022年9月16日，北交所官網(wǎng)披露關(guān)于浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市的申請文件的第二輪審核問詢函。主要問題有：主要產(chǎn)品市場發(fā)展空間，經(jīng)銷模式真實(shí)性及核查情況，實(shí)控人大額分紅下進(jìn)行資金拆借的合理性等。

第二輪問詢部分內(nèi)容

發(fā)行人主要產(chǎn)品為由醫(yī)用硬管式內(nèi)窺鏡和微創(chuàng)手術(shù)器械組成的內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械、微創(chuàng)診療配套設(shè)備和一次性手術(shù)器械。發(fā)行人產(chǎn)品種類、規(guī)格型號較多，報告期內(nèi)庫存商品產(chǎn)品品類均在 4,000 種以上。需要發(fā)行人詳細(xì)說明不同產(chǎn)品的具體生產(chǎn)流程、使用的技術(shù)或者生產(chǎn)工藝的差異，不同種類產(chǎn)品是否存在共用生產(chǎn)線的情形。

發(fā)行人客戶中由離職員工出資設(shè)立或者由離職員工擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的經(jīng)銷商有 11 家，離職員工任職的經(jīng)銷商 9 家，由發(fā)行人實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商 2 家，上述經(jīng) 銷商合計(jì)銷售占比分別為 25.23%、26.41%和 27.26%，其中發(fā)行人前二十大經(jīng)銷商中有 11 家經(jīng)銷商均為親屬或離職員工成立公司、離職員工任業(yè)務(wù)人員的情形。

根據(jù)申報文件及首輪問詢回復(fù)，2019 年至今，發(fā)行人累計(jì)分紅 1.53 億元，實(shí)際控制人徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人合計(jì)持股 89.7129%，共獲得分紅收益約 1.37 億元；2019 年，徐天松取現(xiàn) 652.20 萬元，存現(xiàn) 184.00 萬元，2020 年，徐天松取現(xiàn) 245.00 萬元，用途為支付子女結(jié)婚彩禮、購置家具、兌換外幣、日常消費(fèi)等；2019 年，徐天松向其外甥、天 松醫(yī)療員工申屠康梁拆借 1,010 萬元，一年后歸還，借款用途為消費(fèi)、投資、購買房產(chǎn)等；2020 年，徐天松向成都天松實(shí)際控制人、徐天松弟弟徐天玉借款 1,800 萬，已歸還，成都天松為發(fā)行人報告期內(nèi)主要客戶。

需要保薦機(jī)構(gòu)、申報會計(jì)師說明，報告期內(nèi)，徐天松 及徐斌頂、徐斌峰父子資金流水的大額收支、存取現(xiàn)的主要收支明細(xì)、具體用途，核查中取得的具體證明材料，并就相關(guān)核查程序、證明材料是否充分發(fā)表意見。

內(nèi)窺鏡在臨床中主要起到診斷及治療作用：診斷功能是臨床醫(yī)生通過內(nèi)鏡獲得實(shí)時動態(tài)的內(nèi)部圖像，并且通過合適的器械取得組織進(jìn)行體外檢測；治療功能則是配合專業(yè)的微創(chuàng)手術(shù)器具，進(jìn)行特定的手術(shù)治療。至今已有 200 多年歷史，其發(fā)展經(jīng)歷了四個階段：硬式內(nèi)窺鏡、半可屈式內(nèi) 窺鏡、纖維內(nèi)窺鏡和電子內(nèi)窺鏡。

其按產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和形態(tài)劃分，內(nèi)窺鏡可以分為軟鏡和硬鏡。根據(jù)使用科室和場景，再分別細(xì)分為腹腔鏡、胸腔鏡、關(guān)節(jié)鏡，和胃鏡、腸鏡、輸尿管軟鏡等。其各級醫(yī)院仍是內(nèi)窺鏡的主要應(yīng)用市場，醫(yī)用內(nèi)窺鏡在臨床中的運(yùn)用場景非常廣泛，主要應(yīng)用于婦科、骨科、泌尿科、神經(jīng)外科和普外科，其中普外科是內(nèi)窺鏡市場應(yīng)用占比最高的科室。

近年來，被廣泛應(yīng)用于臨床醫(yī)療領(lǐng)域，經(jīng)過近些年的不斷發(fā)展，內(nèi)窺鏡在全球市場上應(yīng)用場景廣闊。根據(jù)弗若斯特沙利文的統(tǒng)計(jì)，全球內(nèi)窺鏡器械市場規(guī)模于 2020 年達(dá)到 203 億美元， 2016 年到 2020 年的年復(fù)合增長率為 3.4%。預(yù)計(jì)到 2025 年，全球內(nèi)窺鏡器械總體規(guī)模將 增長至 286 億美元，2020 年到 2025 年的年復(fù)合增長率為 7.1%。

我國內(nèi)窺鏡行業(yè)起步較晚，一直是醫(yī)療器械國產(chǎn)化率較低的領(lǐng)域。國內(nèi)內(nèi)窺鏡市場集中度較高，基本由外資廠商壟斷。現(xiàn)在我國內(nèi)窺鏡行業(yè)第一梯隊(duì)主要由奧林巴斯、強(qiáng)生、史賽克這些跨國集團(tuán)組成。2020年，國產(chǎn)品牌的滲透率僅為5.6%，預(yù)計(jì)到2030年國產(chǎn)品牌在中國醫(yī)用內(nèi)窺鏡市場中的滲透率將達(dá)到27.7%。對應(yīng)的中國醫(yī)用內(nèi)窺鏡市場規(guī)模將從2020年的231億元人民幣增至2030年的624億元人民幣。

其中硬鏡市場于 2019 年達(dá)到 65.3 億人民幣，2015 年至 2019 年的年復(fù)合增長率為 13.8%，遠(yuǎn)高于全球硬鏡市場的同期增速。預(yù)計(jì)到 2024 年增長至110 億人民幣，年復(fù)合增長率11.0%；處于快速上升階段。

而天松醫(yī)療作為主要的國產(chǎn)硬鏡廠家之一，產(chǎn)品在國內(nèi)市場享有較高知名度，隨著國內(nèi)分級診療、鼓勵國產(chǎn)替代等政策的推動下，未來公司或迎來更好的發(fā)展機(jī)會。

另外，此次公司北交所IPO已進(jìn)入第二輪問詢階段，一旦成功上市，所募集資金用于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的研發(fā)實(shí)力，推動工藝技術(shù)水平升級與新產(chǎn)品推出，可以滿足公司產(chǎn)品拓展應(yīng)用領(lǐng)域、進(jìn)軍高端市場的需要；同時銷售網(wǎng)絡(luò)和營銷中心的建設(shè)也將提高其產(chǎn)品市場占有率，促進(jìn)國產(chǎn)替代。