血液制品行業(yè)是一個(gè)比較特殊的行業(yè)，其特有資源屬性決定了其具有相對(duì)封閉、進(jìn)入壁壘高的特點(diǎn)。我國自2001年起，不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，這也就造就了血液制品生產(chǎn)資質(zhì)的稀缺性。博雅生物作為少數(shù)的幾家血液制品上市公司之一，雖然上市多年，卻仍未躋身血液制品行業(yè)的第一梯隊(duì)。

深究其中原因，雖然有受制于其自身各方面的原因，但更多的或許是來自原有控股股東的影響。

近日，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的華潤醫(yī)藥收購博雅生物一案終于塵埃落定，這對(duì)曾經(jīng)風(fēng)波不斷的博雅生物來說無疑是一個(gè)新的起點(diǎn)，未來在央企華潤醫(yī)藥的資源助力下其能否迎來新的突破呢？

來源：博雅生物官網(wǎng)

01?一波三折的股權(quán)交易

7月15日，博雅生物發(fā)布公告稱，近日收到控股股東高特佳集團(tuán)的通知，高特佳集團(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的博雅生物6933.2萬股股份（占總股本的16%）轉(zhuǎn)讓給華潤醫(yī)藥已辦理完成過戶登記手續(xù)。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，表決權(quán)委托隨即發(fā)生法律效力，華潤醫(yī)藥將合計(jì)擁有博雅生物1.26億股股票（占總股本29.17%）的表決權(quán)，成為其第一大股東。這也意味著經(jīng)過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，博雅生物已經(jīng)徹底擺脫了高特佳集團(tuán)。

博雅生物股份轉(zhuǎn)讓情況，來源：公告

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好事多磨，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓曾經(jīng)經(jīng)歷了一波三折。

早在去年7月，博雅生物就發(fā)布公告稱，控股股東高特佳集團(tuán)正在籌劃涉及博雅生物股權(quán)變動(dòng)的重大事項(xiàng)。

兩個(gè)月后的9月30日，高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，高特佳集團(tuán)擬將其持有的博雅生物6933.2萬股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華潤醫(yī)藥，定價(jià)每股38元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)26.35億元。同時(shí)，高特佳集團(tuán)還擬將其持有的全部剩余占總股份13.17%的表決權(quán)委托給華潤醫(yī)藥行使。另外，博雅生物還將發(fā)行8666.5萬股股票由華潤醫(yī)藥以現(xiàn)金方式認(rèn)購，占發(fā)行前博雅生物總股本的20%，發(fā)行價(jià)格為31.43元/股，預(yù)計(jì)募集資金27.23億元。

如若此協(xié)議按計(jì)劃進(jìn)行，華潤醫(yī)藥將持有博雅生物1.56億股股份，占其總股本的30%；合計(jì)擁有博雅生物2.13億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占其總股本的40.97%，博雅生物控股股東將變更為華潤醫(yī)藥。

來源：華潤醫(yī)藥官網(wǎng)

然而第一次波折發(fā)生在2021年1月，深交所對(duì)博雅生物定向增發(fā)股份一事提出了諸多問詢。博雅生物由于很多事項(xiàng)需要進(jìn)一步核實(shí)，未能如期回復(fù)深交所的問詢，不得不于向深交所申請(qǐng)中止定增審核。

2月份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事再度遭遇重挫。平安證券以高特佳集團(tuán)未按約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，為避免財(cái)產(chǎn)損失為由，向法院申請(qǐng)仲裁前財(cái)產(chǎn)保全，要求凍結(jié)高特佳集團(tuán)銀行存款18.89億元或查封、扣押價(jià)值相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)。因此，高特佳集團(tuán)累計(jì)被司法凍結(jié)所持博雅生物1.04億股，占其合計(jì)所持博雅生物股份數(shù)量的80.58%。至4月8日，博雅生物才公告該資產(chǎn)凍結(jié)已全部解除。

5月7日，高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥簽署了補(bǔ)充協(xié)議，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購價(jià)由38元/股減少到33元/股，總價(jià)款為23.11億元，較之前的協(xié)議減少了3.24億元。

直至7月6日，國務(wù)院國資委才原則同意了華潤醫(yī)藥通過受讓高特佳集團(tuán)所持博雅生物股份、接受表決權(quán)委托并全額認(rèn)購博雅生物向特定對(duì)象發(fā)行的股份等方式取得博雅生物控制權(quán)的整體方案。

而這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓之所以費(fèi)勁周章，跟一封《致每一位高特佳人的公開信》有很大關(guān)系。

02?“桃色事件”致交易受阻

2020年9月初，一封《致每一位高特佳人的公開信》在媒體間流傳，信中顯示，蔡達(dá)建的妻子金惠麗在提及她與蔡達(dá)建的婚變內(nèi)容之外，還質(zhì)疑蔡達(dá)建利用高特佳集團(tuán)董事長職務(wù)涉嫌一些違規(guī)違法行為。

據(jù)悉，蔡達(dá)建于上世紀(jì)90年代下海成為當(dāng)時(shí)中國最大券商之一——君安證券投行部門的一員，其后受命組建并管理高特佳集團(tuán)。

高特佳集團(tuán)原董事長蔡達(dá)建

來源：

http://msn.finance.sina.com.cn/20111217/0948549778.html

高特佳集團(tuán)于2001年在深圳成立，專注醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資，以戰(zhàn)略性股權(quán)投資為主導(dǎo)，覆蓋并購、PE、VC、天使等全階段。高特佳集團(tuán)在醫(yī)療健康領(lǐng)域的投資項(xiàng)目包括邁瑞醫(yī)療、智同生物、眾安康、方舟制藥、復(fù)宏漢霖、康方生物、博奧賽斯、長風(fēng)藥業(yè)等知名企業(yè)，幾乎覆蓋了綜合性醫(yī)療器械、體外診斷、醫(yī)院診療服務(wù)、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)服務(wù)等所有高成長細(xì)分領(lǐng)域。

博雅生物2007年12月獲得高特佳集團(tuán)戰(zhàn)略性控股投資，并于2012年在創(chuàng)業(yè)板上市，是A股醫(yī)藥企業(yè)中唯一一家由行業(yè)知名PE控制的公司。

在這封《公開信》中提到了因蔡達(dá)建的原因而造成關(guān)于丹霞生物并購失控一事。

丹霞生物就是后來改名的博雅廣東。

2017年4月7日，博雅生物宣布用5000萬元自有資金與控股股東高特佳集團(tuán)及其他方共同投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金“前海優(yōu)享”，由前海優(yōu)享收購丹霞生物99%股權(quán)。而僅僅過了半個(gè)月，丹霞生物就被國家藥監(jiān)局點(diǎn)名通報(bào)，因違反相關(guān)法律法規(guī)，丹霞生物被收回藥品GMP證書，暫停生產(chǎn)。

蹊蹺的是，即使丹霞生物已暫停生產(chǎn)，博雅生物仍不斷向其支付采購預(yù)付款。2017年支付1.15億元；2018年支付2.02億元；2019年更是簽了一份新合同，依舊約定博雅生物向丹霞生物采購原料血漿，合同金額達(dá)到8.25億元，而丹霞生物在此期間并未向博雅生物供應(yīng)過血漿。

博雅生物在回復(fù)監(jiān)管部門對(duì)預(yù)付款的問詢時(shí)解釋稱，雖然2017年丹霞生物暫停生產(chǎn)，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，丹霞生物下屬各血漿采漿站均持有省級(jí)人民政府衛(wèi)生行政部門核發(fā)《單采血漿許可證》，采漿行為一直合法合規(guī)，仍正常采集原料血漿。博雅生物預(yù)付給丹霞生物的款項(xiàng)，均用于丹霞生物的原料血漿的采集及正常的運(yùn)營開支，以保障博其原料血漿的供應(yīng)能力，是合理的。

直至2021年3月，這筆共8.23億元的預(yù)支付款被監(jiān)管部門認(rèn)定為構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，責(zé)令高特佳集團(tuán)和丹霞生物返還并支付利息。在5月7日，高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥簽署的補(bǔ)充協(xié)議中，還特別約定了關(guān)于丹霞生物的相關(guān)事項(xiàng)，華潤醫(yī)藥同意將盡最大努力推進(jìn)丹霞生物血漿產(chǎn)供合作相關(guān)安排事項(xiàng)。

事實(shí)上，除了丹霞項(xiàng)目之外，原控股股東高特佳集團(tuán)還從方方面面影響著博雅生物，博雅生物的經(jīng)營狀況完全受制于高特佳集團(tuán)。

03?投入央企懷抱能否大步向前？

2020年全年，博雅生物總營收25.13億元，同比減少8.98%；凈利潤2.6億元，減少38.97%；歸母扣非凈利潤2.49%，減少39.16%。

業(yè)務(wù)主要涉及血液制品業(yè)務(wù)、天安藥業(yè)的糖尿病用藥業(yè)務(wù)、新百藥業(yè)的生化類用藥業(yè)務(wù)、博雅欣和的化學(xué)藥業(yè)務(wù)以及復(fù)大醫(yī)藥經(jīng)銷業(yè)務(wù)。其中，血液制品業(yè)務(wù)占比最大，2020年?duì)I收8.93億元，同比減少9.57%，占總營收的35.55%；復(fù)大醫(yī)藥經(jīng)銷業(yè)務(wù)營收6.4億元，減少0.41%，占25.46%；生化類用藥業(yè)務(wù)營收6.34億元，減少15.9%，占25.25%；糖尿病用藥業(yè)務(wù)營收3.2億元，減少11.96%，占12.74%。

博雅生物主營業(yè)務(wù)營收情況

來源：2020年年報(bào)

自2012年上市以來，博雅生物先后收購了?？瞪铩⑻彀菜帢I(yè)、仁壽藥業(yè)、新百藥業(yè)、復(fù)大醫(yī)藥等多家公司的股權(quán)，這一系列的并購案幾乎全都是在高特佳集團(tuán)的參與支持之下買來的，有些甚至是高特佳集團(tuán)先行控股交易標(biāo)的，而后博雅生物從高特佳集團(tuán)手中買來。這也是高特佳集團(tuán)制定的“產(chǎn)業(yè)+資本”的發(fā)展模式。

多年的并購，也造成了博雅生物商譽(yù)激增。2020年末，博雅生物商譽(yù)賬面價(jià)值余額6.64億元，占博雅生物凈資產(chǎn)的15.77%。天安藥業(yè)、新百藥業(yè)、復(fù)大醫(yī)藥的商譽(yù)賬面價(jià)值分別為1.27億元、3.71億元、1.66億元。

或許是看穿了高特佳集團(tuán)的這一系列資本操作手段，2020年的收購羅益生物案就被監(jiān)管部門否決了。對(duì)于被否原因，監(jiān)管部門認(rèn)為，博雅生物未充分披露羅益生物報(bào)告期業(yè)績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業(yè)績預(yù)測(cè)依據(jù)的合理性，不符合相關(guān)規(guī)定。這最終導(dǎo)致了今年7月8日博雅生物以1.93億元轉(zhuǎn)讓了持有的羅益生物11.68%股權(quán)。

此次華潤醫(yī)藥入主博雅生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，博雅生物總算擺脫了高特佳集團(tuán)的控制。

華潤醫(yī)藥是央企華潤集團(tuán)的大健康板塊產(chǎn)業(yè)主體，自去年與高特佳集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，雖然經(jīng)歷了十個(gè)月的波折，華潤醫(yī)藥仍然沒有放棄博雅生物，博雅生物對(duì)華潤醫(yī)藥的重要性不言而喻。華潤醫(yī)藥的意圖顯而易見，收購博雅生物將補(bǔ)全其血液制品業(yè)務(wù)的短板，從而形成覆蓋醫(yī)藥制造、醫(yī)藥流通、醫(yī)療及醫(yī)療保健、醫(yī)療器械、血漿制品等全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

對(duì)博雅生物而言，背靠華潤醫(yī)藥這棵大樹，不僅可以利用募集資金及華潤醫(yī)藥的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)、產(chǎn)業(yè)資源背景改善資本結(jié)構(gòu)，提升競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，還可以改變其向醫(yī)藥醫(yī)療綜合性發(fā)展的策略，剝離其他資產(chǎn)，專心主攻血液制品市場(chǎng)。若最終博雅生物在華潤醫(yī)藥的幫助下完成對(duì)丹霞生物的收購，其采漿量有望達(dá)到千噸級(jí)別，屆時(shí)將躋身國內(nèi)血制品第一梯隊(duì)，可謂前途不可限量。

結(jié)語

就博雅生物而言，在當(dāng)前這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，擺脫問題頻發(fā)的高特佳集團(tuán)控制，即使在沒有華潤醫(yī)藥入主的情況下，也是當(dāng)務(wù)之急的事情。而能夠得到華潤醫(yī)藥的垂青，不亞于雪中送炭。鑒于我國血液制品準(zhǔn)入制度的特殊性，相信在華潤醫(yī)藥的護(hù)航之下，博雅生物在不久的未來將迎來突破性發(fā)展。后續(xù)發(fā)展如何，貝殼社還將持續(xù)關(guān)注。

參考資料

1、博雅生物公告、年報(bào)、官網(wǎng)

2、《博雅生物，被國企收購》，醫(yī)谷，2021年7月11日

3、《央企華潤集團(tuán)再擴(kuò)醫(yī)藥健康版圖，23億入主博雅生物》，健康時(shí)報(bào)，2021年7月15日

4、《致每一位高特佳人的公開信》，原創(chuàng)力文檔，2020年11月7日

5、《知名私募老板被妻子舉報(bào)出軌侵占公司財(cái)產(chǎn)等 這家A股公司躺槍》，大河財(cái)立方，2020年9月12日

6、《高特佳老板娘舉報(bào)丈夫蔡達(dá)建婚內(nèi)出軌 蔡達(dá)建曾登上胡潤富豪榜》，雷達(dá)財(cái)經(jīng)，2020年9月14日

7、《鼠年首單被否并購產(chǎn)生 博雅生物“無緣”羅益生物》，同花順財(cái)經(jīng)，2020年2月14日

本文作者：黃仲平